Ondernemingsrecht 7,8,9

• Onderwijswetenschappen
• WO
• Studiejaar 2

De gedwongen uitkoop:
artikel 2:250 lid 1 BW uitgangspunt: tenminste 95% van de aandelen hebben(meerderheidsaandeelhouder) en dan kan je de overige 5% aandeelhouders eisen om hun aandelen aan jou over te dragen.

1. Juist
2. Onjuist

Waarom zou je de minderheidsaandeelhouders gedwongen willen uitkopen?

1. het kan heel vervelend zijn dat je voor elke beslissing die je moet nemen telkens rekening moet houden met de kleine minderheid.
2. Economische redenen
3. Belang van partijen
4. Zodat je kan overleggen over beslissingen

Gedwongen uitkoop moet niet via een gerechtelijke procedure verlopen.

1. Juist
2. Onjuist

het moet via  een gerechtelijke procedure. 

Je kunt uitkoop onderling regelen, maar dan is het geen gedwongen uitkoop op grond van art. 2:250 BW dan heb je te maken met een gewone aandelenoverdracht.

Kunnen minderheidsaandeelhouders zich verplicht laten uitkopen?

1. Ja, dat kan op grond van art. 2:250 BW
2. Ja, de minderrheidsaandeelhouder kan dat zwz doen.
3. Nee, niet op grond van art. 2:250 BW, deze bepaling is echt eenrichtingsverkeer
4. Ja dat kan

Artikel 2:250 lid 2 BW
statutair kan worden opgenomen dat het aandeelpercentage van 95% verlaagd kan worden naar 90%.

1. Juist
2. Onjuist

Grondslag voor vordering is in beginsel bij uitkoop niet relevant, de wet eist niet dat je moet aangeven waarom jij specifiek die minderheidsaandeelhouders wilt uitkopen

1. Juist
2. Onjuist

Gronden tot afwijzing art 2:250 lid 4 BW
Het uitgangspunt is dat: een vordering wordt toegewezen tenzij sprake is van schade aan de zijde van gedaagde door overdracht, als de eiser jegens gedaagde afstand heeft gedaan van de bevoegdheid tot instellen van de vordering, als er sprake is van bijzondere rechten inzake zeggenschap die aan de aandelen zijn gekoppeld, als laatst misbruik van bevoegdheid en recht.

1. Juist
2. Onjuist

Misbruik van bevoegdheid art. 3:13 BW 

Kan de minderheidsaandeelhouder een beroep doen op artikel 3:13 BW

1. Zeker!
2. In beginsel ja, vanwege de aard van deze procedure want er is geen ruimte voor een belangenafweging.
3. In beginsel niet, vanwege de aard van deze procedure want er is geen ruimte voor een belangenafweging
4. Ja!vanwege de aard van deze procedure want er is geen ruimte voor een belangenafweging

Crucial bij artikel 3:13 BW is om aan te tonen dat iemand misbruik maakt van het recht van bevoegdheid om te procederen tegen een ander is dat er een belangenafweging moet plaatsvinden van de eiser en de gedaagde. 

Die belangen zijn hier in beginsel niet relevant.

Artikel 3:303 BW— gebrek aan voldoende belang.
In beginsel moet je voldoende belang hebben om een rechtsvordering jegens iemand in te stellen.
Dit artikel speelt in principe, bij de vordering tot uitkoop geen rol, omdat het niet relevant is om de grondslag van je vordering aan te tonen.

1. Juist
2. Onjuist

welke artikel gaat over gedwongen overdracht?

1. art 2:257 BW
2. art 2:276 BW
3. art 2:255 BW
4. art 2:251 BW

Corporate governance gaat in feite om spelregels (toezicht of naleving van die spelregels), het gaat om het systeem in het geheel waarmee rechtspersonen worden gecontroleerd en bestuurd.

1. Juist
2. Onjuist

Kernelementen van Corporate governance :
- Er moet sprake zijn van een deugdelijk bestuur
- Er moet sprake zijn van Deugdelijk uitoefenen van toezicht
- Deugdelijke invloed algemene vergadering
- Het deugdelijk functioneren van alle organen binnen een rechtspersoon en toezicht daarop

1. Juist
2. Onjuist

Een organisatie die voldoet aan de eisen van good corporate governance wordt gekenmerkt door deugdelijke (behoorlijk) bestuur en toezicht, en is gevrijwaard van oneigenlijke invloeden.

1. Juist
2. Onjuist

Enquête bestaat uit 2 fases:
- Aanvraag fase
- Onderzoeksfase

1. Juist
2. Onjuist

Het verzoekschrift— daarin staat vermeld waarop de verzoeker vindt dat er sprake is van gegronde redenen om te twijfelen aan het beleid.
Daarin moet je de gronden in aangeven waarom je dat vindt.

1. Juist
2. Onjuist

Omzetting naar Cur - inbound (art 2:303 BW)
Omzetting naar buitenland -outbound (art 2:304 BW)

1. Juist
2. Onjuist

Een vennootschap wordt geboren bij de notaris en gaat dood bij de ontbinding.
De ontbinding is geregeld in de algemene bepalingen, omdat het geldt voor alle rechtspersonen.

1. Juist
2. Onjuist

Twee fasen van Ontbinding:
1. Ontbinding door rechter, KvK of aandeelhouders
2. Vereffening --> betalen schulden

1. Juist
2. Onjuist

Het doel van jaarrekening is dat er toezicht word gegeven in de eerste plaats op het vermogen, en dat er inzicht wordt gegeven in de winst en verlies van het einde van het boekjaar.

1. Juist
2. Onjuist

Op Curaçao hebben we een beperkt jaarrekeningenrecht, dat zie je terug in Boek 2 titel 1 artikel 15 en titel 5 afdeling 3 en 4 voor de NV en in titel 6 afdeling 3 voor de BV.

1. Juist
2. Onjuist

Het boekjaar moet gelijk zijn aan het kalenderjaar, tenzij de statuten anders bepalen.

1. Juist
2. Onjuist

Scope onderzoek/Feitenonderzoek is alle punten die bij toewijzing van het enqueteverzoek ten gronde zijn gelegd aan het oordeel dat er sprake was van gegronde redenen om te twijfelen aan juist beleid of juiste gang van zaken.

1. Juist
2. Onjuist