Organen en einde organisatie (Bedrijfseconomie vwo), les 1: Uitleg

• New lesson editor
• Bedrijfseconomie
• Middelbare school
• vwo
• Leerjaar 4-6

Introduction

Uitleg over de rol van de organen van een organisatie (bestuur, toezicht, aandeelhouders, leden, OR, MR), redenen om te stoppen, bedrijfsopvolging of verkoop en faillissement met de gevolgen voor stakeholders. 10 begrippen, 11 uitlegdia's met checks.

Bestuursvergadering, industriebedrijf Oslo. Foto: Atelier Rude, CC BY-SA 4.0

EXAMENSTOF · PERSOON · EINDE ORGANISATIE

Organen en einde organisatie

Examenstof bedrijfseconomie vwo

Les 1 van 3: uitleg. Les 2 is de examentraining, les 3 de terugblik met quiz. Syllabus: B3 13.1.4-13.1.6. Image credit: Atelier Rude / Wikimedia Commons, CC BY-SA 4.0

EXAMENSTOF · PERSOON · EINDE ORGANISATIE

Wat ga je kunnen?

Ik kan de rol van de organen binnen een organisatie uitleggen, redenen voor het beëindigen van een organisatie uitleggen en de gevolgen van een faillissement voor de stakeholders analyseren.

Een bv, een school en een tennisclub hebben mensen die leiden, controleren, meepraten en beslissen. Welke woorden horen daarbij?

Verwacht: bestuur, directie, aandeelhouders, leden, commissarissen, ouders, OR, MR, stemmen, vergadering, toezicht. Gebruik de woorden om de rollen te sorteren: leiden, controleren, beslissen, meepraten. Laat leerlingen ook zeggen wat er gebeurt als de organisatie in geldproblemen komt: dat is de rode draad van de les (Syllabus 13.1.4-13.1.6).

Bestuursvergadering, industriebedrijf Oslo. Foto: Atelier Rude, CC BY-SA 4.0

EXAMENSTOF · PERSOON · EINDE ORGANISATIE

Bestuur en toezicht

• Het bestuur (of raad van bestuur) leidt de organisatie en vertegenwoordigt haar naar buiten.

• Een bestuurder tekent contracten en kan persoonlijk aansprakelijk zijn bij onbehoorlijk bestuur.

• Toezicht op het bestuur: raad van commissarissen (nv, bv), raad van toezicht (stichting).

• Toezichthouders sturen niet de dagelijkse gang van zaken, ze toetsen en geven advies.

Syllabus 13.1.4: de rol van de organen binnen een organisatie. Het bestuur voert uit en is verantwoordelijk. Een raad van commissarissen of raad van toezicht controleert en adviseert; bij grote vennootschappen heeft de raad van commissarissen ook bevoegdheden rond benoeming van het bestuur. Raad van bestuur is de naam van het bestuur bij grotere organisaties. Veelgemaakte fout: denken dat commissarissen de baas zijn van de dagelijkse leiding. Image credit: Atelier Rude / Wikimedia Commons, CC BY-SA 4.0

Bestuur van een VvE vergadert buiten (VS). Foto: Nate Grigg, CC BY 2.0

EXAMENSTOF · PERSOON · EINDE ORGANISATIE

Eigenaren en leden beslissen

• In een nv of bv is de algemene vergadering van aandeelhouders het orgaan van de eigenaren.

• Zij stelt de jaarrekening vast, besluit over dividend en wijzigt de statuten.

• In een vereniging beslist de algemene ledenvergadering: leden kiezen het bestuur.

• Stemrecht: bij aandeelhouders naar aantal aandelen, bij leden meestal één stem per lid.

Syllabus 13.1.4. De algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) bij nv en bv en de algemene ledenvergadering (ALV) bij een vereniging zijn het hoogste besluitvormende orgaan van de eigenaren of leden. Het bestuur maakt de jaarrekening op, de AvA of ALV stelt haar vast en verleent vaak decharge. De foto toont een vereniging van eigenaren, een vereniging met een eigen ledenvergadering. Veelgemaakte fout: AvA en ALV door elkaar halen. Image credit: Nate Grigg / Wikimedia Commons, CC BY 2.0

EXAMENSTOF · PERSOON · EINDE ORGANISATIE

Wie beslist waarover?

• Dagelijkse leiding, contracten en strategie: bestuur. Toezicht en advies: raad van commissarissen of raad van toezicht.

• Jaarrekening vaststellen, dividend en statutenwijziging: algemene vergadering van aandeelhouders of ledenvergadering.

• Een stichting heeft geen leden of aandeelhouders: het bestuur en vaak een raad van toezicht zijn dan de organen.

• Het bestuur maakt de jaarrekening op en legt verantwoording af aan de eigenaren of leden, niet andersom.

• Zo houden organen elkaar in evenwicht: wie leidt, wie controleert en wie beslist over de grote lijnen.

Syllabus 13.1.4. Samenvattende dia voor het toewijzen van bevoegdheden aan het juiste orgaan, de vaardigheid uit de examenvragen. Laat leerlingen bij elke bullet een voorbeeld geven. Veelgemaakte fout: denken dat een stichting een ledenvergadering heeft.

Een commissaris van Veldman nv bepaalt zelf een productprijs. Waarom klopt dat niet?

A

Prijzen horen bij de algemene vergadering

B

De commissaris neemt een taak van het bestuur over

C

Commissarissen mogen nooit met prijzen praten

D

De ondernemingsraad stelt prijzen vast

Syllabus 13.1.4. Het bestuur leidt de organisatie en bepaalt de dagelijkse gang van zaken, ook prijzen. Een commissaris houdt toezicht en adviseert. Verwachte fout: de algemene vergadering kiezen, omdat dat 'het hoogste orgaan' is.

Vul in

Bij een bv leidt het bestuur de organisatie en stelt de algemene vergadering van aandeelhouders de jaarrekening vast. Bij een stichting houdt de raad van toezicht toezicht.

bestuur

algemene vergadering van aandeelhouders

raad van toezicht

ondernemingsraad

algemene ledenvergadering

Syllabus 13.1.4. Bestuur leidt, de AvA stelt vast, bij een stichting is de raad van toezicht het toezichtorgaan. Verwachte fout: algemene ledenvergadering bij een bv, omdat een bv aandeelhouders heeft en geen leden.

Secretaris van de ondernemingsraad spreekt stakers toe, Rotterdam 1970

EXAMENSTOF · PERSOON · EINDE ORGANISATIE

Ondernemingsraad

• Een ondernemingsraad (OR) vertegenwoordigt de werknemers; verplicht vanaf 50 werknemers.

• Adviesrecht: het bestuur vraagt vooraf advies bij grote besluiten, zoals overname of reorganisatie.

• Instemmingsrecht: zonder instemming van de OR geen regeling over bijvoorbeeld werktijden of pensioen.

• Voor de organisatie: besluiten kosten meer tijd, maar worden beter onderbouwd en breder gedragen.

Syllabus 13.1.4 (en 17.9 voor de bevoegdheden van de OR). Bron: Wet op de ondernemingsraden, artikel 2 (onderneming met in de regel ten minste 50 werkzame personen) en rijksoverheid.nl. Adviesrecht betreft belangrijke financiële, economische en organisatorische besluiten, instemmingsrecht betreft personele regelingen. De foto toont de ondernemingsraadsecretaris bij een staking in 1970. Veelgemaakte fout: advies en instemming door elkaar halen. Image credit: Bert Verhoeff / Anefo, Nationaal Archief, CC0

Uitspraak van de Ondernemingskamer in Amsterdam, 1987

EXAMENSTOF · PERSOON · EINDE ORGANISATIE

Als overleg vastloopt

• De medezeggenschapsraad (MR) bij scholen: personeel, ouders en leerlingen praten mee.

• Ook de MR heeft advies- en instemmingsrecht richting het schoolbestuur.

• Negeert het bestuur het adviesrecht, dan kan de OR naar de Ondernemingskamer in Amsterdam.

• De rechter kan dan een besluit laten terugdraaien of de uitvoering stilleggen.

Syllabus 13.1.4. De MR is de medezeggenschap in het onderwijs, met advies- en instemmingsrecht. De Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam beoordeelt geschillen over het adviesrecht van de OR. De docent kan uitleggen dat de uitspraak kan worden uitgevoerd of tegengehouden. Veelgemaakte fout: denken dat de OR het besluit zelf mag tegenhouden zonder rechter. Image credit: Rob Bogaerts / Anefo, Nationaal Archief, CC0

Meel bv (80 medewerkers) wil reorganiseren. Wat moet het bestuur eerst doen?

A

Instemming vragen aan de ondernemingsraad

B

Toestemming vragen aan de rechter

C

Advies vragen aan de ondernemingsraad

D

Alleen de aandeelhouders vooraf informeren

Syllabus 13.1.4. Een reorganisatie is een ingrijpende organisatorische wijziging, daarvoor geldt het adviesrecht. Instemming geldt voor personele regelingen. Verwachte fout: instemming kiezen, omdat de reorganisatie veel werknemers raakt.

Fabriek in Krommenie die gesloten zou worden, 1969

EXAMENSTOF · PERSOON · EINDE ORGANISATIE

Redenen om te stoppen

• Een ondernemer stopt als er geen opvolger is en de eigenaar met pensioen gaat zonder te verkopen.

• Het resultaat blijft te laag: structurele verliezen, dalende vraag of sterke concurrentie.

• Een eigenaar wil iets anders doen, of een stichting heeft haar doel bereikt.

• Kan de organisatie haar schulden niet meer betalen, dan kan de rechtbank haar failliet verklaren.

Syllabus 13.1.5: de redenen tot het beëindigen van een organisatie uitleggen, ook zonder bedrijfsopvolging of verkoop. Onderscheid vrijwillig beëindigen (pensioen zonder opvolger, andere koers, doel bereikt) en gedwongen beëindigen (geldproblemen, faillissement). De foto toont een fabriek die in 1969 gesloten zou worden. Veelgemaakte fout: beëindigen altijd gelijkstellen aan faillissement. Image credit: Bert Verhoeff / Anefo, Nationaal Archief, CC0

EXAMENSTOF · PERSOON · EINDE ORGANISATIE

Opvolgen, verkopen of stoppen

• Wil de eigenaar stoppen, dan zijn er drie wegen: bedrijfsopvolging, verkoop of de organisatie opheffen.

• Bij bedrijfsopvolging neemt een familielid of medewerker de zaak over: de organisatie blijft bestaan.

• Bij verkoop koopt een andere ondernemer of een bedrijf de onderneming; klanten en personeel gaan vaak mee.

• Zonder opvolger of koper wordt de organisatie opgeheven: bezittingen verkopen, schulden betalen, uitschrijven bij de KvK.

• Bij een bv of nv besluit de algemene vergadering van aandeelhouders tot ontbinding, bij een vereniging de ledenvergadering.

Syllabus 13.1.5 en de begrippen bij 13: beëindigen organisatie, zonder bedrijfsopvolging/verkoop. Bij opvolging en verkoop gaat de onderneming door onder een nieuwe eigenaar; alleen bij opheffen houdt de organisatie op te bestaan. Bron: Burgerlijk Wetboek boek 2, artikel 19 (een rechtspersoon wordt ontbonden door een besluit van de algemene vergadering) en boek 7, artikel 663 (bij overgang van een onderneming gaan de werknemers mee naar de nieuwe eigenaar). Een vrijwillige opheffing kan alleen als alle schulden betaald kunnen worden; lukt dat niet, dan dreigt faillissement. Veelgemaakte fout: verkoop aan een concurrent zien als beëindiging van de onderneming.

Drukkerij Aksoy bv heeft geen opvolger en geen koper. Wie besluit tot opheffen?

A

De algemene vergadering van aandeelhouders

B

De ondernemingsraad

C

De curator

D

De Kamer van Koophandel

Syllabus 13.1.4 en 13.1.5. Bij een bv besluit de AVA tot ontbinding (BW 2:19); de KvK schrijft alleen in en uit, een curator komt er pas bij een faillissement. Verwachte fout: de curator kiezen, omdat die bij het einde van een bedrijf hoort.

Vul in

Bij bedrijfsopvolging neemt een familielid de zaak over, bij verkoop een andere ondernemer. Zonder beide wordt de organisatie opgeheven door de eigenaar.

bedrijfsopvolging

verkoop

opgeheven

faillissement

fusie

Syllabus 13.1.5. Opvolging en verkoop laten de onderneming voortbestaan, opheffen niet. Verwachte fout: faillissement invullen bij opheffen, terwijl een vrijwillige opheffing juist zonder rechter gaat.

Opheffingsuitverkoop bij een woninginrichter, Amsterdam 1981

EXAMENSTOF · PERSOON · EINDE ORGANISATIE

Faillissement

• Een faillissement spreekt de rechtbank uit als een schuldenaar niet meer betaalt.

• Schuldenaar of schuldeiser vraagt het aan; er komt een rechter-commissaris en een curator.

• De curator beheert de boedel, verkoopt bezittingen en verdeelt de opbrengst over de schuldeisers.

• De organisatie eindigt meestal: de activiteiten stoppen of de curator verkoopt ze aan een koper.

Syllabus 13.1.5 en 13.1.6 (begrip faillissement). Bron: Faillissementswet artikel 1 (een schuldenaar die heeft opgehouden te betalen kan op eigen aangifte of op verzoek van een of meer schuldeisers failliet worden verklaard) en artikel 68 (de curator is belast met het beheer en de vereffening van de failliete boedel). De foto toont een opheffingsuitverkoop in 1981. Veelgemaakte fout: denken dat de eigenaar zelf de boedel verdeelt. Image credit: Rob Bogaerts / Anefo, Nationaal Archief, CC0

EXAMENSTOF · PERSOON · EINDE ORGANISATIE

Rangorde bij uitbetaling

• Boedelkosten gaan voor: de kosten van de curator en het loon vanaf de uitspraak van het faillissement.

• Een bank met pand of hypotheek haalt haar geld uit het onderpand alsof er geen faillissement was.

• Daarna volgen bevoorrechte (preferente) schuldeisers, zoals de Belastingdienst.

• Gewone (concurrente) schuldeisers, zoals leveranciers, krijgen wat overblijft: naar verhouding, vaak weinig.

• Aandeelhouders staan achteraan: ze krijgen alleen iets als alle schuldeisers volledig zijn betaald.

Syllabus 13.1.6. Bron: Faillissementswet artikel 40 (loon vanaf de dag van de faillietverklaring is boedelschuld) en artikel 57 (pand- en hypotheekhouders kunnen hun recht uitoefenen alsof er geen faillissement was; een tekort wordt een concurrente vordering). Leerlingen hoeven geen details van rangen te kennen: wel de grote lijn boedel, preferent, concurrent, eigen vermogen. Veelgemaakte fout: denken dat alle schuldeisers evenveel krijgen.

Ontslagen arbeiders voor een gesloten fabriek, Amsterdam 1967

EXAMENSTOF · PERSOON · EINDE ORGANISATIE

Faillissement en stakeholders

• Werknemers: de curator zegt arbeidsovereenkomsten meestal op met een korte termijn; het UWV betaalt onbetaald loon.

• Leveranciers: onbetaalde facturen zijn concurrente vorderingen; ze krijgen vaak maar een klein deel.

• Banken: met onderpand zijn ze beter af; zonder onderpand delen ze mee als concurrent schuldeiser.

• Aandeelhouders: het eigen vermogen is meestal op, dus hun aandelen zijn niets meer waard.

Syllabus 13.1.6: gevolgen van een faillissement voor de stakeholders. Bron: Faillissementswet artikel 40 (opzegging door de curator met een korte termijn). De foto toont ontslagen arbeiders in 1967. Laat leerlingen per stakeholder een gevolg en een reden noemen. Veelgemaakte fout: alleen eigenaar en werknemers noemen als betrokkenen. Image credit: Ben Merk / Anefo, Nationaal Archief, CC0

EXAMENSTOF · PERSOON · EINDE ORGANISATIE

Wie draait ervoor op?

• Eenmanszaak: de eigenaar is met het privévermogen aansprakelijk; het faillissement raakt ook spaargeld en huis.

• Bv of nv: aandeelhouders betalen niet bij; een bestuurder is alleen bij onbehoorlijk bestuur persoonlijk aansprakelijk.

• Klanten: een vooruitbetaling wordt een gewone vordering en een garantie is vaak niets meer waard.

• Overheid en omgeving: minder belastinginkomsten, meer WW-uitkeringen, en toeleveranciers kunnen zelf in problemen komen.

• Soms verkoopt de curator een gezond deel aan een koper: bij een doorstart blijft een deel van de banen bestaan.

Syllabus 13.1.6: gevolgen van een faillissement voor de stakeholders uitleggen, hier gekoppeld aan de rechtsvorm (13.1.2, aansprakelijkheid). Bij een eenmanszaak is het faillissement van de zaak een faillissement van de eigenaar als natuurlijk persoon. Bij een bv of nv is de schade voor aandeelhouders beperkt tot hun inleg. Doorstart is geen syllabusbegrip maar een gangbare term voor de verkoop van (een deel van) het failliete bedrijf door de curator. Laat leerlingen per stakeholder partij, gevolg en reden noemen. Veelgemaakte fout: denken dat aandeelhouders van een bv de schulden moeten aanvullen.

Wie krijgt eerst geld? Zet op volgorde

1

Bevoorrechte schuldeiser (Belastingdienst)

2

Boedelkosten van de curator

3

Aandeelhouders

4

Gewone leverancier

Syllabus 13.1.6. Volgorde uit de uitlegdia: boedelkosten, preferente, concurrente schuldeisers, aandeelhouders. Verwachte fout: de leverancier voor de Belastingdienst zetten.

Welk onderdeel was voor jou het lastigst?

1

Welk orgaan waarover beslist

2

OR en MR: advies en instemming

3

Opvolgen, verkopen of stoppen

4

Rangorde en stakeholders

Gebruik de uitkomst om in de examentraining het vraagtype te kiezen dat extra aandacht krijgt.

Wie verliest bij een faillissement? Noem er één.

Verwacht een stakeholder met gevolg en reden, bijvoorbeeld: leverancier krijgt een klein deel van een concurrente vordering; werknemer verliest de baan, het UWV betaalt onbetaald loon. Verwachte fout: alleen 'het bedrijf houdt op'.

EXAMENSTOF · PERSOON · EINDE ORGANISATIE

Begrippen (1/2)

• bestuur (raad van bestuur): Orgaan dat de organisatie leidt en haar naar buiten vertegenwoordigt.

• raad van commissarissen / raad van toezicht: Orgaan dat toezicht houdt op het bestuur en het adviseert (nv, bv / stichting).

• ondernemingsraad: Vertegenwoordiging van werknemers met advies- en instemmingsrecht; verplicht vanaf 50 werknemers.

• medezeggenschapsraad: Medezeggenschapsorgaan in het onderwijs: personeel, ouders en leerlingen.

• algemene ledenvergadering: Orgaan van de leden van een vereniging dat de grote besluiten neemt.

EXAMENSTOF · PERSOON · EINDE ORGANISATIE

Begrippen (2/2)

• algemene vergadering van aandeelhouders: Orgaan van de eigenaren van een nv of bv dat onder meer de jaarrekening vaststelt.

• beëindigen organisatie: Stoppen met de organisatie zonder bedrijfsopvolging of verkoop: opheffen, vrijwillig of door faillissement.

• bedrijfsopvolging / verkoop: Overdracht van de onderneming aan een opvolger of koper; de onderneming zelf blijft bestaan.

• faillissement: Beslag door de rechtbank op het vermogen van een schuldenaar die niet meer betaalt; een curator verdeelt de opbrengst.

• stakeholders: Partijen met een belang bij de organisatie, zoals werknemers, leveranciers, banken en aandeelhouders.